“The Expendables” ถูกส่งไปยังประเทศลิเบียเพื่อป้องกัน Suarto Rahmat จากการขโมยนิวเคลียร์ สำหรับ Ocelot ซึ่ง Barney Ross ไม่สามารถจับได้ ๒๕ ปีที่แล้ว แต่ทีมถูกทำให้ไมสามารถทำงานได้เมื่อยานพาหนะทั้งหมดถูกทำลายในการต่อสู้ Barney ที่อยู่ข้างหลังบนเครื่องบินถูกฆ่าเมื่อเครื่องบินถูกยิงลง ในงานศพของเขา Marsh จาก CIA เปิดเผยว่าทีมจะไปตาม Ocelot และ Rahmat แต่ไม่มี Lee Christmas ที่เสี่ยงภารกิจเพื่อช่วย Barney เขาถูกแทนที่ด้วย Gina แฟนเก่าของเขา ที่ยังนำ Lash สมาชิกหญิงเข้าร่วมทีม ทีมเดินทางไปยังเอเชีย แต่ถูกตามติดโดย Christmas ที่เคยส่งอุปกรณ์ติดตามให้กับ Gina ก่อนหน้านี้ การตายของ Barney เปิดเผยไฟล์ที่ระบุว่ามีพยานที่สามารถระบุตัวตนของ Ocelotเปิดเผยว่า Ocelot วางแผนจะเริ่มสงครามโลกครั้งที่ ๓ โดยให้นิวเคลียร์ระเบิดในภาคตะวันออกเฉียงเหนือของรัสเซีย โดยขนส่งพวกเขาบนเรือที่ปลอมเป็นเรือบินของอเมริกา เมื่อ Expendables และ Marsh ขึ้นเรือ พวกเขาถูกโจมตีและถูกจับตัวเป็นตัวประกัน Marsh ถูกนำไปเจรจาแลกเปลี่ยนนักโทษเพื่อพยานในระหว่างการแลกเปลี่ยน Marsh ถูกยิงตาย แต่ Expendables สามารถช่วยพยานหนีไปได้ พวกเขาเปิดเผยว่า Ocelot คือ Barney ที่ยังมีชีวิต .